一人有限責任公司的特別規定

　　一人有限責任公司的特別規定 （一）一人有限責任公司的概念 1.一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 2.一人有限責任公司是獨立的企業法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是有限責任公司中的特殊類型。 （二）一人有限責任公司的特別規定 1.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 2.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。 3.一人有限責任公司不設股東會。法律規定的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。 4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。 5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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　　有限責任公司設立的條件 1.股東符合法定人數 《公司法》規定，有限責任公司由50個以下股東出資設立?！豆痉ā穼τ邢挢熑喂竟蓶|人數沒有規定下限，即有限責任公司股東人數可以為“1個”或“2個以上，50個以下”股東，既可以是自然人，也可以是法人。 2.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額 （1）注冊資本。有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳，注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。 （2）股東出資方式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 根據《〈公司法〉司法解釋三》的規定，出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。但是，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。 根據《〈公司法〉司法解釋（三）》的規定，出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。 根據《〈公司法〉司法解釋（三）》的規定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人已經就前述財產出資，辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。 【相關考點1】合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。 【相關考點2】合營企業合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。 3.股東共同制定公司章程 設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構 5.有公司住所

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　　合伙企業的設立條件 （1）有2個以上合伙人。 ①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。如何組成，除法律另有規定外不受限制。 ②合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業的合伙人。 ③國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。 （2）有書面合伙協議。 合伙協議應當依法由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。 （3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。 ①合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人的勞務出資形式是有別于公司出資形式的重要不同之處。 ②合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。 ③以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。 （4）有合伙企業的名稱和生產經營場所。 普通合伙企業應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業應當在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業的名稱必須和“合伙”聯系起來，名稱中必須有“合伙”二字。 （5）法律、行政法規規定的其他條件。

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　　問題：外國人可否成為個人獨資企業或合伙企業的投資人？

　　解答：個人獨資企業的投資人必須是具有中國國籍的自然人。外籍人作為投資人創辦的企業，適用《外商投資企業法》。