《公司債權轉股權登記管理辦法》解讀

　　《公司債權轉股權登記管理辦法》(國家工商行政管理總局57號令，以下簡稱《辦法》)已于2012年1月1日起施行?，F結合工商登記注冊業務工作實際，對該《管理辦法》作如下解讀。

　　國家工商總局在去年征求全國各地登記機關意見建議后，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規的規定，制定了《辦法》，既規范了全國公司債權轉股權登記管理，同時《辦法》的實施增加了股東的出資方式，增強了公司的融資功能，使部分資不抵債面臨破產的公司，有可能通過債權轉股權實現重組生機。從一定意義上，公司可以通過債權轉股權，減輕債務負擔，增加公司凈資產，增強公司經營活力。

　　一、《辦法》明確了債權轉股權登記的適用范圍

　　《辦法》所稱的債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司(以下統稱公司)的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。

　　有三種具體情形適用《辦法》：一是公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權;二是人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權;三是公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。

　　二、《辦法》明確了債權轉股權對應的出資方式種類及金額認定程序

　　債權轉股權對應的出資方式為“債權轉股權出資”出資，債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。鑒于債權轉股權出資方式的特殊性，《辦法》明確規定債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明，且驗資證明應當包括下列內容：

　　(一)債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況;

　　(二)債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值;

　　(三)債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理;

　　(四)債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

　　三、《辦法》明確了登記材料提交規范

　　公司申請債權轉股權的，除按照增加注冊資本和實收資本提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：

　　(一)屬于公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書;

　　(二)屬于人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權情形的，提交人民法院的裁判文書;

　　(三)屬于公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

　　《辦法》還明確規定，債權轉股權的公司登記信息，公司登記機關依法予以公開。對債權人、公司債權轉股權登記的違法行為及承擔評估、驗資的機構因債權轉股權登記的違法行為的行政處罰結果，公司登記機關應當向社會公開，對受到行政處罰的上述評估、驗資的機構名單，公司登記機關予以公示?！掇k法》對公司債權轉股權登記違法行為的行政處罰結果公開公示的規定，在以往的登記類法規、規章中并不多見。